Несчастный и угрюмый мужчина по имени Генри Спенсер живет в промышленном городке, состоящем из дыма, шума и теней. Девушка по имени Мэри сообщает Генри, что совсем скоро он станет отцом. Как всякий порядочный человек, Генри женится на матери своего ребенка и берет на себя опеку над малышом. Однако, когда он впервые видит младенца, то замечает, что он больше похож на закутанного в пеленки головастика. Вскоре Мэри исчезает и Генри остается один на один со странным и пугающим ребенком.